銀星能源(000862):寧夏銀星能源股份有限公司2022年年度股東大會法律意見書
關于寧夏銀星能源股份有限公司 2022年年度股東大會的 法律意見書 方律法意（2023）第071號 致：寧夏銀星能源股份有限公司 寧夏方和圓律師事務所（以下簡稱“本所”）受寧夏銀 星能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派本所 律師白帆、王璐列席公司于2023年4月25日（星期二）下 午14:30，在寧夏銀川市西夏區六盤山西路166號公司辦公 樓202會議室召開的2022年年度股東大會（以下簡稱“本 次股東大會”），就本次股東大會進行見證并出具本法律意見 書。 為了出具本法律意見，本所律師審查了公司本次股東大 會的有關文件和資料，查驗了公司本次股東大會召集和召開 程序的資料，審查了召集人資格與參與投票表決的股東及出 席會議人員的資格，見證了本次股東大會議案表決現場計票、 監票工作。 本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公 司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則（2022年修訂）》（以下簡稱“《股 東大會規則》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》 和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等現行有 效的法律、行政法規以及《寧夏銀星能源股份有限公司章程》 （以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，出具本法律意見 書。本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實 信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定 的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 本所律師同意將本法律意見書作為本次股東大會公告 的法定文件提交深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審 核，并依法對出具的法律意見承擔責任。在本法律意見中， 本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、 參與投票表決的股東及出席會議人員的資格、會議表決程序 及表決結果是否符合《公司法》《證券法》等法律、法規、 規范性文件及《公司章程》規定發表意見，不對本次股東大 會議案的內容以及這些議案中所表述的事實或數據的真實 性及準確性等問題發表意見。 現本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和 勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和 驗證，出具法律意見如下： 一、關于本次股東大會的召集和召開程序 經本所律師查驗公司有關公告、通知及董事會決議等資 料，公司董事會已于2023年3月31日在《證券時報》《證 券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《關于召開2022年 年度股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）?！稌h通 知》對本次股東大會召開時間、召開地點、會議審議事項、 表決程序、出席會議對象等事項進行告知。 本次股東大會采取現場表決投票與網絡投票的方式進 行?，F場會議于2023年4月25日（星期二）下午14:30分 在會議通知的地點召開，由公司董事長韓靖先生主持?，F場 會議召開時間、地點均符合《會議通知》規定。本次股東大 會網絡投票在《會議通知》中通知的通過深交所交易系統投 票平臺投票時間為2023年4月25日9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；通過深交所互聯網投票平臺的開始投票時 間為2023年4月25日9:15，結束時間為2023年4月25日 下午15:00。 綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序 符合《公司法》《證券法》等相關法律、法規及《公司章程》 的規定。 二、關于本次會議召集人的資格 本次股東大會的召集人為公司董事會，符合相關法律、 法規和《公司章程》的規定。 三、關于出席本次會議股東及人員的資格 經本所律師核查股東名冊（截止股權登記日2023年4 月20日交易結束時），并對出席會議的自然人股東的身份證 明文件、授權委托書，法人股東的營業執照復印件、授權文 件等進行了查驗（網絡投票股東資格由深交所通過交易系統 查驗），出席公司本次股東大會現場會議的股東及股東代理 人共1人，共計持有公司有表決權股份284,089,900股，占 公司股份總數的40.2326%；參與本次會議網絡投票的股東 共6人，共計持有公司有表決權股份15,828,500股，占公 司股份總數的2.2416%；出席本次股東大會現場會議和參與 本次股東大會網絡投票的股東合計7人，持有公司有表決權 股份共計299,918,400股，占公司股份總數的42.4742%。 經本所律師核查，出席本次股東大會現場會議和參與本 次股東大會網絡投票的股東不存在違反《中華人民共和國證 券法》第六十三條第一、第二款的情形。 除上述公司股東及股東代表外，公司董事、監事、高級 管理人員及本所律師列席了會議。 綜上，本所律師認為，本次股東大會出席人員的資格符 合相關法律、法規和《公司章程》的規定，有權對本次股東 大會的議案進行審議、表決。 四、關于本次股東大會的審議事項 根據《會議通知》公司董事會提請本次股東大會審議的 議案為： 1.00公司2022年度董事會工作報告 2.00公司2022年度監事會工作報告 3.00公司2022年度財務決算報告 4.00關于公司2022年度利潤分配預案的議案 5.00關于公司2022年年度報告全文及摘要的議案 6.00關于公司2023年度日常關聯交易計劃的議案 7.00關于公司及子公司2023年度融資計劃的議案 8.00關于向中鋁財務有限責任公司申請流動資金借款額 度暨關聯交易的議案 會議同時聽取《獨立董事述職報告》，此議案不需要表 決。上述議案均為普通議案，經出席股東大會的股東及代理 人所代表的有表決權股份的二分之一以上贊成為通過。其中 第6項議案、第8項議案為關聯交易議案，需關聯股東中鋁寧 夏能源集團有限公司回避表決。 上述議案已經公司九屆二次董事會會議及九屆二次監事 會會議審議通過。具體內容詳見公司于2023年3月21日在《證 券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨 潮資訊網（網址：www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。 經本所律師核查，本次股東大會審議議案與《會議通知》 規定內容一致，未對《會議通知》未列明的事項進行審議。 審議議案符合我國現行法律、法規規范性文件和《公司章程》 的規定。 五、本次股東大會的表決程序和表決結果 （一）表決程序 本次股東大會采取現場記名投票和網絡投票相結合的 方式進行。其中：現場會議就《會議通知》中列明的審議事 項以現場記名投票方式進行了表決，公司也按照相關要求進 行了監票。公司部分股東通過網絡投票平臺對本次股東大會 審議事項進行了網絡投票。投票結束后，深圳證券信息有限 公司向公司提供了本次網絡投票的表決統計結果。本次股東 大會表決程序符合法律、行政法規及《公司章程》規定。 （二）本次股東大會審議的議案及表決結果如下： 1.00 公司2022年度董事會工作報告 總表決情況： 同意股份數：299,883,700股。 中小股東總表決情況： 同意股份數：15,793,800股。 表決結果：通過。 2.00 公司2022年度監事會工作報告 總表決情況： 同意股份數：299,895,000股。 中小股東總表決情況： 同意股份數：15,805,100股。 表決結果：通過。 3.00 公司2022年度財務決算報告 總表決情況： 同意股份數：299,883,700股。 中小股東總表決情況： 同意股份數：15,793,800股。 表決結果：通過。 4.00 關于公司2022年度利潤分配預案的議案 總表決情況： 同意股份數：299,883,700股。 中小股東總表決情況： 同意股份數：15,793,800股。 表決結果：通過。 5.00 關于公司2022年年度報告全文及摘要的議案 總表決情況： 同意股份數：299,883,700股。 中小股東總表決情況： 同意股份數：15,793,800股。 表決結果：通過。 6.00 關于公司2023年度日常關聯交易計劃的議案 總表決情況： 同意股份數：15,805,100股。 中小股東總表決情況： 同意股份數：15,805,100股。 表決結果：通過。 7.00 關于公司及子公司2023年度融資計劃的議案 總表決情況： 同意股份數：299,883,700股。 中小股東總表決情況： 同意股份數：15,793,800股。 表決結果：通過。 8.00 關于向中鋁財務有限責任公司申請流動資金借 款額度暨關聯交易的議案 總表決情況： 同意股份數：15,793,800股。 中小股東總表決情況： 同意股份數：15,793,800股。 表決結果：通過。 本所律師認為：本次股東大會表決結果符合我國現行相 關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，表決結 果合法、有效。 六、結論意見 綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和 召開程序、召集人資格、參與投票表決的股東及出席會議的 人員資格、表決程序和表決結果等相關事宜均符合相關法律、 法規和《公司章程》的規定，本次股東大會表決程序和結果 合法有效。 本法律意見書正本一式四份。 （本頁以下無正文，為簽署頁） 中財網
 |