齊峰新材(002521):齊峰新材2022年度股東大會法律意見書
關于齊峰新材料股份有限公司 2022年度股東大會的 法律意見書 致：齊峰新材料股份有限公司 江蘇泰和律師事務所（以下簡稱“本所”）接受齊峰新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，就公司 2022年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規和規范性文件以及《齊峰新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所指派律師出席了本次股東大會，對公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。在此基礎上，本所律師根據《股東大會規則》第 5條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本法律意見書出具日及以前的相關事實發表法律意見如下，并同意公司將本法律意見書隨本次股東大會決議一并公告。 一、關于本次股東大會的召集和召開程序 1、本次股東大會的召集 2023年 4月 3日，公司第五屆董事會第二十一次會議決議召集本次股東大會。董事會作為本次股東大會召集人符合《公司法》《股東大會規則》及《公司章程》的規定。 2023年 4月 4日，公司董事會在巨潮資訊網站上發布了《齊峰新材料股份有限公司關于召開 2022年度股東大會通知》。會議通知載明本次會議的召集人、召開日期和時間、召開方式、會議出席對象、會議地點、會議審議事項、參加會議的登記辦法、會議聯系人及其他事項等內容。 本所律師認為，會議召集人符合《公司法》《股東大會規則》及《公司章程》規及規范性文件的規定，對本次會議審議議案的內容進行了充分披露，符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》關于公司召開股東大會的有關規定。 2、本次股東大會的召開 本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。經本所律師見證，本次股東大會現場會議于 2023年 4月 25日 15點整在公司會議室召開。本次股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統為相關股東提供了網絡投票安排。 經本所律師見證，本次股東大會由公司董事長李學峰先生主持；本次股東大會完成了全部會議議程，沒有股東提出新的議案；本次股東大會召開的時間、地點、會議召開方式、表決方式及其他事項均與會議通知披露的一致。 本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，召集和召開程序合法。 二、關于出席本次股東大會人員 出席本次股東大會進行現場投票的股東及受托代理人和網絡投票表決共計8人，共計代表股份 120,458,557股，占公司總股本的 24.3505%。其中：親自出席及受托代理人參加本次現場會議的股東共 7人，代表股份 120,448,557股，占公司總股本 24.3485%；根據深圳證券信息有限公司提供的數據，通過網絡投票的股東 1人，代表股份 10,000股，占公司總股本 0.0020%。 除股東及股東代理人外，出席或列席本次股東大會的人員還有公司的部分董事、監事、高級管理人員以及本所律師。 經核查中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的公司截止 2023年4月 18日下午收市時的股東名冊、現場出席本次股東大會的股東以及股東代理人的身份證明、授權委托書、持股憑證，在現場出席本次股東大會的股東及股東代理人均有資格出席本次股東大會。 本所律師認為，出席本次股東大會的人員符合《公司法》《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定，出席會議人員和會議召集人的資格合法有效。 三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果 （一）經本所律師見證，本次股東大會審議表決的議案如下： 1、《2022年度董事會工作報告》 2、《2022年度監事會工作報告》 3、《2022年度財務決算報告》 4、《關于公司 2022年度報告及年度報告摘要的議案》 5、《關于公司 2022年度利潤分配的議案》 6、《公司董事、監事及高級管理人員 2022年度薪酬考核方案》 7、《關于聘任上會會計師事務所（特殊普通合伙）的議案》 8、《公司 2022年度內部控制自我評價報告》 9、《關于公司及子公司提供擔保的議案》 10、《關于使用自有資金進行現金管理的議案》 11、《金融衍生品交易計劃書》 在本次股東大會上，獨立董事就 2022年度的工作情況做了述職報告。 （二）經本所律師見證，本次股東大會現場會議對于會議通知中的議案按照會議議程進行了審議并按記名投票方式進行了表決。本次股東大會現場會議由 2名股東代表和 1名監事參加了表決投票的清點。網絡投票結束后，公司合并統計并當場公布了現場投票和網絡投票的表決結果。本次股東大會審議的議案獲得《公司章程》要求的表決權通過。相關決議及會議記錄已由出席會議的董事簽署完畢。 本次股東大會審議議案表決結果如下： 1、《2022年度董事會工作報告》 表決結果：通過。 具體表決情況為：同意 120,448,557股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9917%；反對 10,000股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0083%；棄權 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000%。 2、《2022年度監事會工作報告》 表決結果：通過。 具體表決情況為：同意 120,448,557股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9917%；反對 10,000股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0083%；棄權 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000%。 3、《2022年度財務決算報告》 表決結果：通過。 具體表決情況為：同意 120,448,557股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9917%；反對 10,000股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0083%；棄權 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000%。 4、《關于公司 2022年度報告及年度報告摘要的議案》 表決結果：通過。 具體表決情況為：同意 120,448,557股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9917%；反對 10,000股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0083%；棄權 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000%。 5、《關于公司 2022年度利潤分配的議案》 表決結果：通過。 具體表決情況為：同意 120,448,557股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9917%；反對 10,000股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0083%；棄權 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000%。其中，中小投資者的表決情況為：同意票 0股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%；反對票 10,000股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 100.0000%；棄權票 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%。 6、《公司董事、監事及高級管理人員 2022年度薪酬考核方案》 表決結果：通過。 具體表決情況為：同意 120,448,557股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9917%；反對 0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0000%；棄權 10,000股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0083%。其中，中小投資者的表決情況為：同意票 0股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%；反對票 0股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%；棄權票 10,000股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的100.0000%。 7、《關于聘任上會會計師事務所（特殊普通合伙）的議案》 表決結果：通過。 具體表決情況為：同意 120,448,557股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9917%；反對 0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0000%；棄權 10,000股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0083%。其中，中小投資者的表決情況為：同意票 0股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%；反對票 0股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%；棄權票 10,000股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的100.0000%。 8、《公司 2022年度內部控制自我評價報告》 表決結果：通過。 具體表決情況為：同意 120,448,557股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9917%；反對 10,000股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0083%；棄權 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000%。其中，中小投資者的表決情況為：同意票 0股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%；反對票 10,000股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 100.0000%；棄權票 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%。 9、《關于公司及子公司提供擔保的議案》 表決結果：通過。 具體表決情況為：同意 120,448,557股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9917%；反對 10,000股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0083%；棄權 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000%。其中，中小投資者的表決情況為：同意票 0股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%；反對票 10,000股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 100.0000%；棄權票 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%。 10、《關于使用自有資金進行現金管理的議案》 表決結果：通過。 具體表決情況為：同意 120,448,557股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9917%；反對 10,000股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0083%；棄權 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000%。其中，中小投資者的表決情況為：同意票 0股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%；反對票 10,000股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 100.0000%；棄權票 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%。 11、《金融衍生品交易計劃書》 表決結果：通過。 具體表決情況為：同意 120,448,557股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9917%；反對 10,000股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0083%；棄權 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000%。其中，中小投資者的表決情況為：同意票 0股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%；反對票 10,000股，占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 100.0000%；棄權票 0股（其中，因未投票默認棄權 0股），占出席會議中小投資者有效表決權股份總數的 0.0000%。 本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，表決程序和表決結果合法有效。 四、結論意見 本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等有關法律、法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，出席本次股東大會人員和會議召集人的資格合法有效，本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。 本法律意見書正本一式三份。 （此頁無正文，為《江蘇泰和律師事務所關于齊峰新材料股份有限公司 2022年度股東大會的法律意見書》的簽署頁） 江蘇泰和律師事務所 負責人： 許郭晉 經辦律師： 王鶴 陳炳輝 年 月 日 中財網
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