北京科銳(002350):北京穩力科技有限公司業績承諾完成情況專項說明
關于北京穩力科技有限公司業績承諾完成情況專項說明的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十五次會議已審議通過《關于北京穩力科技有限公司業績承諾完成情況專項說明》，現將具體情況公告如下： 一、基本情況 2021年 11月 26日，公司第七屆董事會第六次會議審議通過了《關于投資北京穩力科技有限公司的議案》，同意公司以自有資金 13,770萬元通過股權轉讓及增資方式投資北京穩力科技有限公司（以下簡稱“北京穩力”或“目標公司”），其中以 10,050萬元受讓華穩力持有的北京穩力 55.83%股權，以 3,720萬元增資北京穩力，增資完成后，公司將合計持有北京穩力 63.40%股權。詳見公司于 2021年 11月 27日在指定信息披露媒體中國證券報、證券時報和巨潮資訊網披露的《關于投資北京穩力科技有限公司的公告》（編號：2021-077）。 2021年 11月 29日，公司與北京穩力、華穩力、北京水清至遠科技發展中心（有限合伙）、QINGSONG HUA簽署了《投資協議》。2021年 12月 10日，公司召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關于投資北京穩力科技有限公司事項簽署補充協議的議案》，同日公司（甲方）與北京穩力（乙方）、華穩力（丙方）、北京水清至遠科技發展中心（有限合伙）（丁方）、QINGSONG HUA（戊方）簽署了《<投資協議>補充協議》，約定了業績承諾及業績補償相關條款。詳見公司于 2021年 12月 11日在指定信息披露媒體中國證券報、證券時報和巨潮資訊網披露的《關于投資北京穩力科技有限公司事項簽署補充協議暨進展公告》（編號：2021-086）。2022年 3月 1日，北京穩力完成股權轉讓及增資工商變更手續。 二、業績承諾與業績補償 技發展中心（有限合伙）（丁方）、QINGSONG HUA（戊方）簽署的《<投資協議>補充協議》，相關業績承諾與業績補償約定如下： （一）業績承諾 1、丙、丁、戊方就業績承諾期內每一年度的目標公司實現的合并財務報表口徑的承諾凈利潤金額如下： 1.1 目標公司 2022年度、2023年度及 2024年度實現的承諾凈利潤金額將分別不低于人民幣 1,000萬元、2,000萬元、3,000萬元，目標公司 2022-2024三年累計承諾凈利潤共計 6,000萬元。 1.2 本協議中，業績承諾期指目標公司 2022年度、2023年度及 2024年度的三個會計年度，承諾凈利潤是指經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對目標公司按照中國上市公司適用的企業會計準則編制的合并財務報表進行審計確認后的年度合并口徑的凈利潤。 1.3 丙、丁、戊方應保證該經營業績系客觀真實的經營成果，不通過其他利益相關方或關聯主體等調節利潤。 （二）業績補償 業績承諾的補償期為 2022年、2023年、2024年三個會計年度，具體補償方式及補償數量如下： 1、若 0萬元＜目標公司 2022-2024三年累計實際凈利潤＜目標公司 2022-2024三年累計承諾凈利潤，則丙、丁、戊方應給予甲方現金補償，丙、丁、戊方對該現金補償承擔連帶責任。具體補償金額計算公式如下： 補償金額=目標公司 2022-2024三年累計承諾凈利潤-目標公司 2022-2024三年累計實際凈利潤 本協議各方一致認可，丙、丁、戊方現金補償金額累計不應超過 4,500萬元人民幣。 2、若目標公司 2022-2024三年累計實際凈利潤>目標公司 2022-2024三年累計承諾凈利潤，則無需補償。 詳見公司于 2021年 12月 11日在指定信息披露媒體中國證券報、證券時報和巨潮資訊網披露的《關于投資北京穩力科技有限公司事項簽署補充協議暨進展公告》（編號：2021-086）。 三、2022年度業績承諾完成情況 根據《<投資協議>補充協議》的約定，北京穩力 2022年度、2023年度及 2024年度實現的承諾凈利潤金額將分別不低于人民幣 1,000萬元、2,000萬元、3,000萬元，北京穩力 2022-2024三年累計承諾凈利潤共計 6,000萬元。 若 0萬元＜北京穩力 2022-2024三年累計實際凈利潤＜北京穩力 2022-2024三年累計承諾凈利潤，則丙、丁、戊方應給予甲方現金補償，丙、丁、戊方對該現金補償承擔連帶責任。 經大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》，北京穩力 2022年實現凈利潤為-9,782,851.11元，2022年業績未達預期。截至本說明日，北京穩力業績承諾期尚未屆滿，尚未觸發業績補償條件。公司將持續關注北京穩力后續年度業績承諾完成情況，督促相關方履行業績承諾。 四、備查文件 1、公司第七屆董事會第二十五次會議決議。 特此公告。 北京科銳配電自動化股份有限公司董事會 二〇二三年四月二十四日 中財網
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