北京科銳(002350):獨立董事年度述職報告
2022年度獨立董事述職報告（傅瑜） 各位股東及股東代表： 本人作為北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在任職期間嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司獨立董事規則》、《公司章程》、《獨立董事制度》等相關法律法規的規定和要求，在2022年度工作中，誠實、勤勉、獨立地履行職責，維護公司股東的合法權益，促進公司規范運作，充分發揮了獨立董事的作用?，F就本人2022年度履行獨立董事職責情況匯報如下： 一、出席董事會及股東大會的情況 2022年度，公司召開了14次董事會和3次股東大會，本人任期內召開的14次董事會本人14次親自出席，0次委托出席，召開的3次股東大會本人出席3次，委托出席0次。公司在本人任期內召集召開的董事會、股東大會符合法定程序，重大經營決策事項和其它重大事項均履行了相關程序，合法有效。在公司董事會上，本人認真審議了相關議案，聽取了有關人員的發言，對議案發表了個人意見，對董事會會議議案均投了同意票，未提出異議。在公司股東大會上，本人認真聽取了出席股東或股東授權代表的發言，根據需要對其提出的問題予以解答，簽署會議相關文件，履行了作為獨立董事的基本職責。 2022年度本人出席董事會情況如下：
（一）2022年 1月 5日，在第七屆董事會第九次會議上，對以下相關事項發表了獨立意見： 1、關于處置公司部分閑置房產的獨立意見 經核查相關資料，本人認為：本次交易是為了盤活公司現有資產，提高資產運營效率，不存在利用關聯方關系損害上市公司利益的情形，也不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。本次交易履行了必要的審批程序，交易及決策程序符合《公司法》《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。本次交易符合公司發展戰略，表決程序合法、有效。因此，本人同意本次交易事項。 （二）2022年 3月 31日，在第七屆董事會第十二次會議上，對以下相關事項發表了獨立意見： 1、關于補選獨立董事的獨立意見 鑒于公司第七屆董事會獨立董事滕泰先生已向公司董事會提請辭去公司第七屆董事會獨立董事職務，其辭職后將導致公司董事會獨立董事人數少于董事會總人數的三分之一，經核查獨立董事候選人鄭瑞志先生相關資料，本人認為： （1）獨立董事候選人鄭瑞志先生已取得獨立董事資格證書，其個人履歷、教育背景等情況，符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》有關獨立董事任職資格的規定，其具有較強的專業背景和豐富的實際工作經驗，能夠勝任獨立董事工作的要求，符合獨立董事候選人的相應條件，具有獨立性和履職能力，未發現上述候選人存在《公司法》第一百四十六條及相關法律法規規定的不得擔任公司董事的情形，亦不存在被中國證監會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，未曾受到中國證監會和證券交易所的處罰或懲戒，不屬于失信被執行人，具備擔任上市公司獨立董事的任職資格和能力。 （2）公司董事會對上述獨立董事候選人提名的審議和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，不存在損害股東合法利益，尤其是中小股東合法利益的情形。 綜上所述，本人同意提名鄭瑞志先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人，同意在獨立董事候選人經深圳證券交易所審核無異議后將該議案提交公司股東大會審議。 （三）2022年 4月 18日，在第七屆董事會第十三次會議上，對以下相關事項發表了事前認可意見及獨立意見： 1、關于控股股東及其他關聯方資金占用和對外擔保情況的獨立意見 報告期內，公司不存在控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況；報告期內，公司與關聯方中國電力科學研究院有限公司、鄭州航空港興港電力有限公司、北京合眾慧能科技股份有限公司、陜西至真餐飲管理有限責任公司、青島中資中程集團股份有限公司、北京科銳北方科技發展有限公司之間發生了小額日常關聯交易。 報告期內，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及其他關聯方提供擔保的情況。截至本報告期末，公司對子公司的擔保余額為 3,000萬元。 公司不存在以前期間發生延續到本報告期的重大對外擔保合同，不存在違規擔保的情況，也不存在因被擔保方債務違約而承擔擔保責任的情況。 公司對外擔保審批程序符合《公司章程》、《對外擔保管理制度》、《上市公司監管指引第 8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》的規定，并充分揭示和控制了對外擔保存在的風險。 2、關于 2021年度利潤分配預案的獨立意見 本人認為：公司 2021年度利潤分配預案綜合考慮了公司長遠發展和短期經營發展實際，有利于保障公司生產經營的正常運行，實現公司持續、穩定、健康發展，更好地維護全體股東的長遠利益，符合有關法規及《公司章程》的規定，同意將 2021年度利潤分配預案提交公司 2021年度股東大會審議。 3、關于 2021年度內部控制自我評價報告的獨立意見 經核查，本人認為：公司已建立了較為完善的內部控制體系，各項內部控制制度符合法律法規和上市公司治理的規范要求，并能得到有效執行，保證了公司規范運作。公司《2021年度內部控制自我評價報告》較全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建設和運行情況。同時，要求公司更加重視內部有效控制工作，逐項對照內部控制指引，全面梳理公司內控情況，進一步改進完善內控體系。 4、關于 2021年度計提資產減值準備的獨立意見 公司本次計提資產減值準備遵循了謹慎性原則，符合《企業會計準則第 8號——資產減值》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1號——業務辦理》和公司會計政策的規定，符合公司的實際情況，計提后公司的財務報表能夠客觀、公允地反映公司資產狀況及經營成果。本次計提資產減值準備決策程序符合相關法律法規的要求，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，同意本次計提資產減值準備。 5、關于 2021年和 2022年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案的獨立意見 經核查，本人認為：公司 2021年度董事、監事及高級管理人員的薪酬標準公平、合理，績效考核、評定程序和薪酬決策、發放程序合法合規，符合《董事會議事規則》、《董事會薪酬與考核委員會議事規則》和《董事、監事、高級管理人員薪酬制度》等相關規定，關聯董事已回避表決，同意公司董事、監事及高級管理人員 2021年度薪酬方案和 2022年度薪酬計劃，并同意將董事、監事薪酬方案提交公司 2021年度股東大會審議。 6、關于續聘 2022年度審計機構的事前認可意見及獨立意見 （1）獨立董事事前認可意見 經審查，本人認為大信會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任公司 2021年度審計機構期間嚴格遵循《中國注冊會計師審計準則》等有關財務審計的法律、法規和相關政策，勤勉盡責，遵照獨立、客觀、公正的執業準則，較好地履行了雙方所約定的責任和義務，因此，同意繼續聘任大信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022年度財務報告的審計機構。同意將該議案提交給公司第七屆董事會第十三次會議審議，并提請董事會將議案提交股東大會審議。 （2）獨立董事的獨立意見 經核查，本人認為大信會計師事務所（特殊普通合伙）具有執行證券、期貨相關業務的審計資格，具備為上市公司提供審計服務的豐富經驗與能力。大信會計師事務所（特殊普通合伙）已連續多年為公司提供審計服務，在為公司提供審計服務的工作中，恪盡職守，公正的執業準則，較好地完成了審計工作。出具的審計報告能夠公正、真實地反映公司的財務狀況和經營成果。為保持審計工作的連續性，同意公司關于聘任大信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022年度審計機構的議案。 7、關于公司 2022年為子公司提供擔保的專項說明和獨立意見 通過與公司管理層溝通，并核查全資子公司鄭州空港科銳電力設備有限公司（以下簡稱“空港科銳”）、北京科銳博潤電力電子有限公司（以下簡稱“科銳博潤”）、北京科銳博華電氣設備有限公司（以下簡稱“科銳博華”）、廈門科銳能源服務有限公司（以下簡稱“廈門科銳”）及控股子公司北京穩力科技有限公司（以下簡稱“北京穩力”）相關資料，本人認為：空港科銳、科銳博潤、科銳博華、廈門科銳、北京穩力資產狀況、資信狀況較好，北京穩力其他股東按持股比例提供同比例擔保，公司為上述五家公司提供擔保的審批程序符合《公司法》、中國證監會《上市公司監管指引第 8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》等法律法規及《公司章程》、《對外擔保管理制度》的規定，同意該連帶責任保證事項，該事項尚需經公司股東大會審議通過。 （四）2022年 4月 27日，在第七屆董事會第十四次會議上，對以下相關事項發表了獨立意見： 1、關于聘任公司財務總監的獨立意見 經核查公司財務總監候選人李杉先生相關資料，本人認為： （1）公司財務總監候選人李杉先生其個人履歷、教育背景等情況，符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》有關高級管理人員任職資格的規定，其具有較強的專業背景和豐富的實際工作經驗，能夠勝任財務總監工作的要求，符合財務總監候選人的相應條件，具備擔任上市公司財務總監的任職資格和能力。 未發現上述候選人存在《公司法》第一百四十六條及相關法律法規規定的不得擔任公司高級管理人員的情形，亦未被中國證監會采取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，最近三年內未受到中國證監會行政處罰，最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情形，不存在被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單的情形。 （2）公司董事會對上述財務總監候選人提名的審議和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，不存在損害股東合法利益，尤其是中小股東合法利益的情形。 綜上所述，本人同意提名李杉先生為公司財務總監候選人。 （五）2022年 5月 11日，在第七屆董事會第十五次會議上，對以下相關事項發表了獨立意見： 1、關于終止對全資子公司空港科銳部分擔保事項的獨立意見 通過與公司管理層溝通，并核查全資子公司空港科銳電力設備有限公司相關資料，本人認為：公司本次終止對全資子公司空港科銳不再使用的 65,000萬元的擔保額度，是基于空港科銳目前不再需要固定資產貸款額度的實際情況。本次擔保的終止有助于及時清理長期未使用的擔保額度、提高公司擔保額度的使用效率，且本次擔保的終止不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東權益的情形，不會對公司及全資子公司空港科銳的生產經營產生影響，不會對公司財務狀況產生影響。公司董事會在審議此事項時，審議表決程序合法、有效，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。因此，本人同意該事項，并將該議案提交公司股東大會審議。 （六）2022年 6月 14日，在第七屆董事會第十六次會議上，對以下相關事項發布了獨立意見： 1、關于開展商品期貨期權套期保值業務的獨立意見 本人認為：公司及子公司開展套期保值業務，不進行以投機為目的交易，有利于規避原材料價格波動帶來的市場風險，降低經營風險，具有一定的必要性，同時，公司制定了《商品衍生品交易管理制度》對操作原則、審批權限等做了明確規定，總體風險可控，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。 該事項決策審批程序符合相關法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。因此，本人同意公司及子公司使用額度不超過 5,000萬元的自有資金開展套期保值業務。自董事會審議通過之日起一年內有效。 （七）2022年 7月 19日，在第七屆董事會第十七次會議上，對以下相關事項發布了獨立意見： 1、關于為子公司增加擔保額度事項的獨立意見 通過與公司管理層溝通，并核查全資子公司北京科銳博潤電力電子有限公司（以下簡稱“科銳博潤”）、北京科銳博華電氣設備有限公司（以下簡稱“科銳博華”）、控股子公司北京穩力科技有限公司（以下簡稱“北京穩力”）相關資料，本人認為：科銳博潤、科銳博華、北京穩力資產狀況、資信狀況較好，北京穩力其他股東按持股比例提供同比例擔保，公司為上述三家公司提供擔保的審批程序符合《公司法》、中國證監會《上市公司監管指引第 8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》等法律法規及《公司章程》、《對外擔保管理制度》的規定，同意該連帶責任保證事項，該事項無需經公司股東大會審議通過。 （八）2022年 8月 18日，在第七屆董事會第十八次會議上，對以下相關事項發布了專項說明和獨立意見： 1、關于控股股東及其他關聯方資金占用的情況 報告期內，公司不存在控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況；報告期內，公司與關聯方中國電力科學研究院有限公司之間發生了小額日常關聯交易。 報告期內，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及其他關聯方提供擔保的情況。截至本報告期末，公司對子公司的擔保余額為 4,800萬元。 公司不存在以前期間發生延續到本報告期的重大對外擔保合同，不存在違規擔保的情況，也不存在因被擔保方債務違約而承擔擔保責任的情況。 公司對外擔保審批程序符合《公司章程》、《對外擔保管理制度》、《上市公司監管指引第 8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》的規定，并充分揭示和控制了對外擔保存在的風險。 （九）2022年 10月 25日，在第七屆董事會第二十次會議上，對以下相關事項發表了獨立意見： 1、關于終止公司對子公司部分擔保額度的獨立意見 通過與公司管理層溝通，并核查全資子公司北京科銳博潤電力電子有限公司（以下簡稱“科銳博潤”）、北京科銳博華電氣設備有限公司（以下簡稱“科銳博華”）及控股子公司北京穩力科技有限公司（以下簡稱“北京穩力”）相關資料，本人認為：公司本次終止對全資子公司科銳博潤、科銳博華及控股子公司北京穩力合計 2,500萬元的擔保額度，是基于公司及子公司經營和業務發展需要的實際情況。本次擔保的終止有助于及時清理未使用的擔保額度、提高公司擔保額度的使用效率，且本次擔保的終止不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東權益的情形，不會對公司及全資子公司科銳博潤、科銳博華及控股子公司北京穩力的生產經營產生影響，不會對公司財務狀況產生影響。公司董事會在審議此事項時，審議表決程序合法、有效，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。因此，本人同意該事項。 （十）2022年 11月 22日，在第七屆董事會第二十二次會議上，對以下相關事項發布了事前認可意見及獨立意見： 1、關于轉讓控股子公司普樂新能源（蚌埠）有限公司全部股權的獨立意見 公司本次股權轉讓交易是為了進一步提高資產質量，加快企業發展步伐，優化整體業務結構，集中優勢資源提升經營實力，滿足公司經營發展戰略目標及推動公司業務轉型發展需要，且本次交易定價合理、價格公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次股權轉讓不會影響公司的持續經營能力，不會對公司的正常運作和業務發展造成不良影響。公司董事會在審議此事項時，審議表決程序合法、有效，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。因此，本人同意該事項。 2、關于接受關聯人為公司提供無償擔保暨關聯交易的事前認可意見及獨立意見 （1）獨立董事事前認可意見 本次付小東先生為公司提供擔保且不收取任何擔保費用，無需公司提供反擔保，體現了付小東先生對公司發展經營的支持，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的經營業績產生不利影響，沒有損害上市公司股東特別是中小股東的利益，符合相關法律、法規以及《公司章程》的規定，本人同意將本議案提交公司董事會審議。 （2）獨立董事的獨立意見 本次公司董事長、實際控制人付小東先生為公司提供無償擔保，是為了順利推進公司將持有的控股子公司普樂新能源 50.5917%股權全部轉讓給上海鼎富，本次提供擔保不收取任何擔保費用，無需公司提供反擔保，體現了付小東先生對公司發展經營的支持，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的經營業績產生不利影響，沒有損害上市公司股東特別是中小股東的利益，關聯董事已回避表決，符合相關法律、法規以及《公司章程》的規定，本人同意公司本次接受付小東先生為公司提供無償擔保事項。 三、保護投資者權益方面所做的工作 作為公司獨立董事，本人在2022年勤勉盡責，忠實地履行了獨立董事職責： 1、2022年度，本人對公司進行了實地現場考察，詳細了解公司生產經營情況、財務狀況等。通過電話、郵件等方式，與公司其他董事、高級管理人員及相關部門工作人員保持密切聯系。本人認為：公司能夠按照國家現行有關法律法規的要求，不斷完善公司內部治理結構，及時制訂和修訂公司治理的各項規章制度，加強績效考核管理，確保各項制度有效實施。本人著重從比較熟悉的宏觀經濟、金融、法律等專業角度，對未來發展戰略、對外投資等方面提出建議，促進公司內部規范運行，努力規避各類潛在的經營風險。 2、在2022年日常工作中，本人主動問詢公司生產經營、未來發展計劃、董事會決議執行等情況，認真履行獨立董事的職責。同時本人作為提名委員會主任委員，本人任期內，認真組織或參加委員會會議，審議公司提名董監高等事項，并向董事會提出建議，將相關的議案提交董事會審議。 四、培訓和學習情況 報告期內，本人繼續注重學習最新法律、法規和各項規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益保護等的認識和理解。積極參加公司組織的相關培訓，認真落實；通過全面了解公司管理的各項制度，不斷提高自己的履職能力，形成了自覺保護社會公眾股東權益的思想意識。 五、其他工作情況 1、未提議召開董事會； 2、未提議聘用或解聘會計師事務所； 3、未聘請外部審計機構和咨詢機構。 六、聯系方式 獨立董事姓名：傅瑜 Email：qfffy@163.com 以上是本人在2022年度履行職責情況的匯報。2023年本人將繼續本著誠信與勤勉的精神，謹慎、獨立、忠實地履行獨立董事職責，利用自己的專業知識和經驗為公司發展提供更多有建設性的建議，為董事會的科學決策提供參考意見。本人衷心希望公司在董事會領導下穩健經營、規范運作，在增強盈利能力的同時，使公司更加持續、穩定、健康的發展。 特此報告，謝謝！ 北京科銳配電自動化股份有限公司 獨立董事： 傅瑜 2023年4月24日 中財網
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