北京科銳(002350):董事會決議
第七屆董事會第二十五次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十五次會議于 2023年 4月 24日 9：00在公司會議室以通訊方式召開，會議通知于 2023年 4月 14日以郵件方式送達。本次會議應到董事 9名，實到董事 9名。會議由公司董事長付小東先生主持。本次會議符合《中華人民共和國公司法》、《北京科銳配電自動化股份有限公司章程》和《北京科銳配電自動化股份有限公司董事會議事規則》的規定，會議的召集、召開合法有效。本次董事會會議經審議通過如下決議： 一、審議通過《2022年度總經理工作報告》 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該報告。 二、審議通過《2022年度董事會工作報告》 公司現任獨立董事傅瑜先生、郭隨英女士、鄭瑞志先生及時任獨立董事滕泰先生已分別向董事會遞交了《2022年度獨立董事述職報告》，并將在公司 2022年度股東大會上述職。 《2022年度董事會工作報告》相關內容詳見公司于 2023年 4月 26日在指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度報告》第三節 管理層討論與分析及第四節公司治理中“報告期內董事履行職責的情況”和“董事會下設專門委員會在報告期內的情況”。該報告尚需提交公司 2022年度股東大會審議。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該報告。 三、審議通過《2022年度報告》及摘要 《 2022 年度報告》全文詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）；摘要詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2022年度股東大會審議。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該報告。 四、審議通過《2022年度財務報表及審計報告》 大信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2022年度財務狀況進行了審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（大信審字[2023]第 1-03882號）。 《 2022 年度審計報告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）。 該報告尚需提交公司 2022年度股東大會審議。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該報告。 五、審議通過《2022年度財務決算報告》 大信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2022年度財務狀況、經營成果和現金流量情況進行了審計，出具了標準無保留意見的審計報告（大信審字[2023]第 1-03882號）。2022年度，公司實現營業收入 217,668.42萬元，同比減少 6.71%；實現歸屬于上市公司股東凈利潤 1,564.13萬元，同比減少 85.59%。 2022年度主要財務數據如下： （1）本年度實現利潤情況
表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該報告。 六、審議通過 2022年度利潤分配預案 根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅》和《公司章程》、公司《未來三年股東回報規劃（2021年-2023年）》等的相關規定，結合宏觀經濟形勢和公司正常生產經營的資金需求，綜合考慮公司中長期發展規劃和短期經營發展實際，公司董事會提出公司 2022年度利潤分配預案如下：公司不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。公司未分配利潤余額結轉入下一年度。 《關于 2022年度不進行利潤分配的專項說明》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。 該利潤分配預案符合相關法律法規及《公司章程》、《未來三年股東回報規劃（2021年-2023年）》的規定，公司監事會、獨立董事對該利潤分配預案發表了同意意見，詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2022年度股東大會審議。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該預案。 七、審議通過《2022年度內部控制自我評價報告》 大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見的《內部控制審計報告》（大信審字[2023]第 1-03861號）。 《2022年度內部控制自我評價報告》及其審計報告詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對本報告發表了同意的獨立意見，詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該報告。 八、審議通過《2022年度社會責任報告》 《2022年度社會責任報告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該報告。 九、審議通過《關于北京穩力科技有限公司業績承諾完成情況專項說明》 《關于北京穩力科技有限公司業績承諾完成情況專項說明的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。 十、審議通過《關于 2022年度計提資產減值準備的議案》 公司本次計提資產減值準備符合《企業會計準則第 8號——資產減值》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1號——業務辦理》和公司相關會計政策的規定，體現了謹慎性原則，符合公司實際情況。本次計提資產減值準備后能更加客觀公允地反映公司財務狀況、資產價值及經營成果。 公司本次新增資產減值準備合計金額 9,484,227.31元，轉回或轉銷資產減值準備合計金額 5,565,394.66元，核銷資產減值準備合計金額 40,680.00元，因處置子公司普樂新能源（蚌埠）有限公司減少壞賬準備 50,468,324.47元，減少公司 2022年度利潤總額 3,878,152.65元 ，本次計提資產減值準備已經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計。 《關于 2022年度計提資產減值準備的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見。詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。 十一、審議通過《2023年度財務預算報告》 該報告尚需提交公司 2022年度股東大會審議。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該報告。 十二、審議通過 2022年度和 2023年董事、監事及高級管理人員薪酬的議案 （一）2022年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案 根據深圳證券交易所及公司《董事、監事、高級管理人員薪酬與績效考核管理制度》等有關規定，公司董事會薪酬與考核委員會對董事及高級管理人員進行了 2022年度績效考核，并根據考核結果擬定了薪酬方案，具體如下： 單位：萬元
1、公司董事、監事、高級管理人員兼任其他職務的，以其實際所在的主要工作崗位確定薪酬。 2、公司董事、監事、高級管理人員實行年薪制，年薪由基本年薪和績效薪酬兩部分組成。年薪水平與其承擔的責任、風險和經營業績掛鉤；績效薪酬根據年薪標準、公司績效完成情況、崗位績效考核等綜合考核結果和等級確定。 3、獨立董事津貼為 7.2萬元/年（稅前）。 （二）2023年度董事、監事及高級管理人員薪酬計劃 為了有效調動公司董事、監事及高級管理人員的積極性和創造性，保證其有效履行其相應職責和義務，建立權責利相適應的約束機制，根據公司《董事、監事、高級管理人員薪酬與績效考核管理制度》的有關規定，公司董事會薪酬與考核委員會提出 2023年度董事、監事及高級管理人員薪酬計劃如下： 1、外部董事、監事不領取薪酬； 2、內部董事、監事及高級管理人員兼任其他職務的，以其實際從事的主要工作崗位確定薪酬。其年薪由基本年薪和績效薪酬兩部分組成，年薪增長水平原則上不得超過公司同期業績及所負責業務業績的增長水平。 3、獨立董事津貼為 7.2萬元/年（稅前）。 該議案已由公司董事會薪酬與考核委員會審查通過，關聯董事已對其本人薪酬方案回避表決，公司獨立董事也發表了同意意見，詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。 董事、監事 2022和 2023年度薪酬方案和計劃還需提請公司 2022年度股東大會審議。 表決結果： 1、董事薪酬方案表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。董事長付小東、董事付靜、李杉、朱明回避表決。 2、獨立董事薪酬方案表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。獨立董事鄭瑞志、傅瑜、郭隨英回避表決。 3、監事薪酬方案表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。 4、高級管理人員薪酬方案表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。董事李杉、朱明回避表決。 十三、審議通過《關于申請 2023年度授信額度的議案》 為滿足公司經營發展的需要，同意公司及下屬公司在 2023年向銀行等金融機構申請額度合計不超過 200,000萬元的綜合授信等業務。具體情況如下：
上述授信及貸款額度的申請自股東大會審議批準之日起 1年內有效。上述授信額度在授權期限內，額度可循環使用，不再單獨召開董事會及股東大會就每筆申請銀行授信及貸款事項進行審議，公司董事會授權公司法定代表人或法定代表人指定的授權代理人在上述授信額度及貸款額度內代表公司辦理相關手續，與銀行等金融機構簽署授信及項目貸款有關的合同、協議、憑證等法律文件。公司及下屬公司可根據實際融資需求，在上述授信及貸款額度內與銀行及金融機構協商，具體授信及貸款種類、方式、期限、金額等內容以最終簽署的相關文件為準。 以上授信額度超過公司最近一期經審計凈資產值的 30%，根據《公司章程》的規定，該議案需提交 2022年度股東大會審議。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。 《關于 2023年度為子公司提供擔保的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。 公司獨立董事對本議案發表了明確同意意見，詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。 該議案需提交 2022年度股東大會審議。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。 十五、審議通過《2023年第一季度報告》 《2023年第一季度報告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該報告。 十六、審議通過《關于 2023年第一季度計提資產減值準備的議案》 公司本次計提資產減值準備符合《企業會計準則第 8號——資產減值》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1號——業務辦理》和公司相關會計政策的規定，體現了謹慎性原則，符合公司實際情況。本次計提資產減值準備后能更加客觀公允地反映公司財務狀況、資產價值及經營成果。 公司本期計提資產減值準備合計金額 269,145.31元，轉回或轉銷資產減值準備合計金額 8,637,223.67元，因處置子減少壞賬準備 41,463.10元，增加公司 2023年利潤總額 8,368,078.37元，本期計提資產減值準備未經審計。 《關于 2023年第一季度計提資產減值準備的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見。詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。 十七、審議通過《關于召開 2022年度股東大會的議案》 《關于召開 2022年度股東大會通知的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。 表決結果：全體董事以 9票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。 十八、備查文件 經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。 特此公告。 北京科銳配電自動化股份有限公司董事會 二〇二三年四月二十四日 中財網
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